El Contrato

Entiende nuestro Contrato. No somos Lending ni Equity

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Una de las claves del funcionamiento de Flipsimply es el contrato de inversión que se firma entre los negocios que crean los proyectos y los inversores que participan en ellos.

En esta página te explicamos qué garantías necesitamos cubrir en nuestros proyectos, el tipo de contrato elegido para hacerlo y su comparación a otras opciones.

¿Cuáles son los beneficios para las empresas?

La clave de Flipsimply está en el tipo de proyectos que publicamos en nuestra plataforma.

En Flipsimply únicamente se admiten proyectos de inversión creados por negocios establecidos que necesitan capital para sus actividades habituales de inventario (fabricación o adquisición de productos físicos).

Estas características definen el tipo de acuerdo que necesitamos establecer:

  • PROYECTOS DE INVERSIÓN. No se trata de préstamos ni de proyectos con recompensas a cambio de cada aportación: los proyectos de Flipsimply aportan capital para una empresa que quiere conseguir unos beneficios que se compartirán con sus inversores.
  • NEGOCIOS ESTABLECIDOS. Flipsimply no es el lugar donde las ideas se hacen realidad por primera vez: aquí es donde vienen a despegar. Únicamente aceptamos proyectos de negocios que tienen un recorrido y un historial de ventas verificable.
  • ACTIVIDADES HABITUALES DE INVENTARIO. Los proyectos de Flipsimply no se crean para producir una película, ni para contratar más empleados o tener más presupuesto de marketing: únicamente se crean para fabricar o adquirir productos físicos.

Para que estos proyectos se puedan llevar a cabo en las mejores condiciones para los inversores que apuestan por ellos y las empresas que los crean es imprescindible que se puedan llevar a cabo con seguridad.

Definimos una serie de requisitos imprescindibles que se debían establecer en la relación entre la empresa creadora de un proyecto y el inversor:

  • LEGAL. Un acuerdo escrito con todas las condiciones desarrolladas, con validez legal y vinculante para ambas partes.
  • SEGURO. Seguro para el inversor: con garantías basadas en los productos físicos que la empresa fabrica o adquiere con la inversión y con repercusiones claras para la empresa en caso de incumplir sus obligaciones del acuerdo.
  • FLEXIBLE. Flexible para la empresa: para que la empresa pueda decidir el porcentaje de beneficios que puede compartir, definir los plazos de tiempo según las características de su proyecto y compartir la rentabilidad con los inversores cuando haya vendido producto y recuperado gastos.
  • CONCRETO. Con limitaciones claras para que la empresa únicamente pueda utilizar los fondos que ha conseguido en Flipsimply para los fines de fabricación o adquisición de productos indicados en el proyecto. El dinero recibido gracias a Flipsimply no se puede usar para el alquiler o reforma de locales, ni para marketing ni para ningún otro gasto no relacionado.
  • REPETIBLE. Planteamos Flipsimply como una opción que las empresas puedan usar con frecuencia para cubrir sus necesidades de inventario diversas veces al año por lo que no sería viable que en cada proyecto se cediera participación de la empresa (equity) a los inversores.
  • SENCILLO. Con la mayor facilidad posible para los inversores y las empresas, con un proceso que se pueda llevar a cabo online en su totalidad, desde la selección del proyecto hasta la firma del acuerdo y el pago, de forma segura.

Tras explorar distintas opciones, dimos con un modelo que cumplía con todos estos requisitos: el Contrato de Cuentas en Participación.

El Contrato de Cuentas en Participación

La relación entre los inversores y las empresas que presentan los proyectos en Flipsimply se establece por medio de un contrato privado llamado Contrato de Cuentas en Participación (CCP), al que también nos referimos en esta web como contrato de inversión o acuerdo Flipsimply.

Funcionamiento

El CCP es un contrato privado entre un partícipe (el inversor) y una entidad gestora (la empresa creadora del proyecto en Flipsimply) en el que el partícipe aporta capital para que el gestor lo use en unas determinadas operaciones comerciales (el proyecto de adquisición o fabricación de productos descrito en Flipsimply) a cambio de un porcentaje del beneficio o la facturación del proyecto (la venta de productos que realiza el negocio).

Características

Este acuerdo cumple con todos los requisitos que nos planteamos más arriba. Concretamente, las características más importantes del CCP son:

  • Tiene plena validez legal y es un contrato privado entre la empresa y el inversor: no hay que elevarlo a público, ni tampoco es necesario firmarlo ante notario.
  • La seguridad del inversor queda contemplada en las cláusulas, donde se estipulan todos los detalles: los beneficios que se van a recibir, las obligaciones que tiene la empresa con el inversor, condiciones para solicitar auditorías, confidencialidad, etc.
  • No se crea ninguna persona jurídica nueva: se establece una relación directa entre cada inversor y la empresa creadora del proyecto.
  • Separación de la gestión de la empresa con la parte económica. Para la empresa, permite conseguir financiación sin dilución ni pérdida de control dado que el inversor no adquiere propiedad (equity) de la empresa, por lo que no participa en la gestión del proyecto pero sí participa (tiene derechos) en sus beneficios.
  • Los inversores tienen la titularidad de sus derechos económicos sobre los beneficios del proyecto con la misma validez legal que la titularidad de las acciones o participaciones de un socio-accionista.
  • El reparto de beneficios a los inversores por parte de la empresa se considera gasto deducible, a diferencia de la inversión tradicional.

Orígenes e historia

Los contratos en participación se usan en multitud de países del mundo y se han practicado desde la Edad Media. En España en concreto, los contratos con cuentas en participación se extendieron durante el siglo XVII porque a diferencia de los préstamos con intereses fijos permitían invertir a cambio de los rendimientos del negocio.

De la forma que lo conocemos actualmente, el CCP se ha regulado desde 1829 y se ha mantenido vigente en el Código de Comercio desde 1885. A principios del siglo XX siguió usándose para explotaciones ganaderas. Hoy en día es un contrato robusto, usado en distintas industrias. Desde hace años también se utiliza en algunas plataformas de crowdfunding inmobiliario. La primera operación de crowdfunding en España, la película de El Cosmonauta en 2010, se realizó con el modelo de cuentas en participación.

Fiscalidad

Los contratos en CCP poseen la fiscalidad de la Código del Comercio y dependen de ella.

EMPRESAS

1% del dinero recaudado en cuenta partícipe se devengará por el Impuesto de Operaciones Societarias, siendo sujeto pasivo el gestor participe.

Los rendimientos pagados a los inversores serán considerados como gastos deducibles.

INVERSORES

El inversor partícipe, por aquella cantidad recibida que exceda de su aportación inicial al final del contrato (los beneficios), deberá tributar por rendimiento de capital mobiliario. Para una persona física, en la actualidad, los tramos son:

  • Hasta 6.000 euros el 19%
  • De 6.000,01 a 50.000 euros al 21%
  • De 50.000,01 euros en adelante al 23%

Marco legal

El marco legal que permite este tipo de inversiones mediante el CCP se encuentra regulado en el Código de Comercio español (artículos 239 a 243).

Ver la regulación del Contrato de Cuentas en Participación en el Código de Comercio

Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio

TÍTULO II

De las cuentas en participación

Artículo 239

Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.

Artículo 240

Las cuentas en participación no estarán sujetas en su formación a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito, y probándose su existencia por cualquiera de los medios reconocidos en Derecho conforme a lo dispuesto en el artículo 51.

Artículo 241

En las negociaciones de que tratan los dos artículos anteriores no se podrá adoptar una razón comercial común a todos los partícipes, ni usar de más crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.

Artículo 242

Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre de la negociación, sólo tendrán acción contra él, y no contra los demás interesados, quienes tampoco la tendrán contra el tercero que contrató con el gestor, a no ser que éste les haga cesión formal de sus derechos.

Artículo 243

La liquidación se hará por el gestor, el cual, terminadas que sean las operaciones, rendirá cuenta justificada de sus resultados.

Modelo / Contrato tipo

Tras registrarte, en tu área privada de Flipsimply puedes consultar los modelos del contrato.

Diferencias con otros métodos

Estas son las diferencias principales entre Flipsimply y otras opciones de financiación:

CROWDFUNDING DE RECOMPENSA

Ejemplos: Kickstarter, Verkami, Lanzanos

FLIPSIMPLY

  • Suelen utilizarse para llevar a cabo proyectos creativos o de creación/fabricación de un producto por primera vez.
  • Únicamente se publican proyectos de empresas con recorrido, con productos reales y con historial y demanda de ventas previamente auditados.
  • Los proyectos ofrecen recompensas físicas o digitales a cambio de aportar determinadas cantidades a los proyectos.
  • Los proyectos ofrecen un porcentaje de los beneficios de su proyecto a cambio de la inversión.
  • Los creadores de proyectos deben inventarse recompensas para atraer a mecenas: además del producto o la obra que quieren llevar a cabo, necesitan crear merchandising, experiencias...
  • Los creadores de los proyectos deben tener una propuesta sólida y viable para que los inversores valoren si desean participar.
  • La mayor parte de las aportaciones a menudo son inferiores a 50€ por proyecto (según recompensa).
  • En Flipsimply, el ticket medio es más alto: actualmente ronda los 180€ por proyecto.
  • Para lanzamientos ocasionales: un proyecto creativo, un nuevo producto...
  • Para utilizarse las veces que haga falta a lo largo del año según las necesidades de inventario de la empresa. El historial de proyectos previos también incentiva a los inversores a apostar por los negocios que ya han estado antes en Flipsimply y han sido rentables previamente.

CROWDEQUITY

Ejemplos: SociosInversores, Crowdcube

FLIPSIMPLY

  • Se orienta a negocios con necesidades variadas y proyectos o activos de largo plazo (mejora de una plataforma web, compra de maquinaria, etc.) en los que el atractivo es el hipotético potencial de la empresa en el futuro.
  • Se orienta a negocios establecidos con historial que crean proyectos concretos a corto y medio plazo para sus actividades habituales de inventario (financiación de circulante/stock).
  • Los inversores consiguen rentabilidad si la startup llega a hacer un exit o en una futura ronda de inversión.
  • Los inversores comparten la rentabilidad con la empresa cuando vende los productos adquiridos o fabricados con Flipsimply.
  • La empresa cede participación (equity) a los inversores, los cuales participan en la gestión y tienen derecho a voto en el consejo administrativo.
  • La empresa no cede participación a los inversores, por lo que puede crear múltiples proyectos a lo largo del año. El inversor no participa en la gestión ni tiene derecho a voto en el consejo administrativo: sí tiene los derechos a los beneficios derivados de su participación.
  • Los rendimientos a los inversores no se contabilizan como gasto de empresa.
  • Los rendimientos se contabilizan como gasto para la empresa.

CROWDLENDING O PRÉSTAMOS BANCARIOS

Ejemplos: Grow.ly, Funding Circle

FLIPSIMPLY

  • Las empresas piden préstamos para cualquier tipo de propósito: contratación de empleados, alquiler de oficinas, reforma de locales...
  • Únicamente se publican proyectos de inversión de empresas con recorrido verificado que necesitan capital para sus actividades habituales de inventario (fabricación o adquisición de productos).
  • La empresa debe pagar unos intereses fijos por el préstamo.
  • La empresa comparte los beneficios de su proyecto con los inversores.
  • Se pagan intereses fijos desde el primer mes.
  • La empresa decide el margen de rentabilidad que puede compartir en función del proyecto, lo paga cuando ya ha cubierto sus gastos (paga cuando haya vendido producto) y decide su propio calendario según su ritmo de producción, distribución y liquidación de inventario.

Sobre las Plataformas de Financiación Participativa

El modelo de Flipsimply es un modelo diferente de los utilizados habitualmente por las llamadas Plataformas de Financiación Participativa (PFP). Las PFP son plataformas que ponen en contacto a una multitud de inversores para financiar una operación empresarial concreta, que será llevada a cabo por un tercero, esperando de ello un beneficio en retorno.

Flipsimply podría parecer una PFP: sin embargo, ninguna de las definiciones consideradas dentro de la ley que regula a las Plataformas de Financiación Participativa (Ley 5/2015, de 27 de abril, de Fomento de la Financiación Empresarial) encaja con las plataformas que trabajan con contrato de cuentas en participación ni con la propuesta de valor de Flipsimply, que consiste en una inversión en proyectos con retorno a corto o medio plazo y resultados variables en función de las ventas.

Por lo tanto, Flipsimply no es una Plataforma de Financiación Participativa.

Definición - https://www.boe.es/boe/dias/2015/04/28/pdfs/BOE-A-2015-4607.pdf

elcontrato_captura

Son plataformas de financiación participativa las empresas autorizadas cuya actividad consiste en poner en contacto, de manera profesional y a través de páginas web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de personas físicas o jurídicas que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento dinerario, denominados inversores, con personas físicas o jurídicas que solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto de financiación participativa, denominados promotores.

CNMV

De acuerdo a la Ley 5/2015, de 27 de abril, de Fomento de la Financiación Empresarial, las Plataformas de Financiación Participativa se autorizan y registran en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La CNMV mantiene un registro y marca algunas pautas para el funcionamiento de las PFP, pero no revisa ni autoriza en ninguna medida los proyectos publicados en las plataformas.

Desde Flipsimply ya hemos solicitado una pregunta vinculante a la CNMV sobre la posibilidad de registrar una empresa que utiliza el contrato de cuentas en participación en el registro mercantil sin la licencia de la CNMV para las PFP.